第一章 总则

第一条为规范在武汉光谷联合产权交易所(以下简称“光谷联交所”)进行的企业国有产权转让活动，维护交易各方的合法权益，根据《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委财政部令第32号)及《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》(国资发产权规〔2022〕39号)等有关法律法规规定，结合光谷联交所实际情况，制定本规则。

第二条本规则所称企业国有产权转让，是指企业国有产权转让主体(以下统称“转让方”)在履行相关决策和批准程序后，通过光谷联交所发布产权转让信息，公开挂牌转让企业国有产权的活动。

第三条企业国有产权转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正原则。

第四条企业国有产权转让标的应当权属清晰，存在法律法规禁止和限制交易等情形的不得转让。

第五条光谷联交所按照本规则组织企业国有产权转让活动，接受国有资产监督管理机构的监督，实施自律管理，维护市场秩序，保障企业国有产权转让活动的正常进行。

第二章 受理转让申请

第六条转让方应当按要求向光谷联交所提交披露信息内容的纸质文档材料，并对披露内容和所提交材料的真实性、完整性、准确性负责。

第七条光谷联交所对转让标的信息披露的规范性进行审核，符合信息披露要求的，光谷联交所予以受理，并依据转让方提交的信息披露申请的主要内容对外发布产权转让信息披露公告;不符合信息披露要求的，光谷联交所将审核意见及时告知转让方，要求转让方进行调整。

第八条信息披露公告包括但不限于以下内容：

(一)转让标的基本情况;

(二)转让标的企业的股东结构;

(三)产权转让行为的决策及批准情况;

(四)转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等(转让参股权的，披露最近一个年度审计报告中的相应数据);

(五)受让方资格条件(适用于对受让方有特殊要求的情形);

(六)交易条件、转让底价;

(七)企业管理层是否参与受让，有限责任公司原股东是否放弃优先受让权;

(八)竞价方式，受让方选择的相关评判标准;

(九)其他需要披露的事项。

其中信息预披露应当包括但不限于以上(一)至(五)款内容。

第九条产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则，所设资格条件相关内容应当在信息披露前报同级国资监管机构备案，国资监管机构在5个工作日内未反馈意见的视为同意。

第十条转让方在产权转让信息披露公告中应当明确为达成交易需要受让方接受的主要交易条件，包括但不限于以下内容：

(一)转让底价、价款支付方式和期限要求;

(二)产权转让涉及的企业职工安置、债权债务处置等要求;

(三)对转让标的企业存续发展方面的要求;

(四)转让方提出的其他要求。

产权转让导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，应当在交易条件中明确要求标的企业在交易完成后，不得继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。

第十一条转让方应当在产权转让信息披露公告中充分披露对产权交易有重大影响的相关信息，包括但不限于以下内容：

(一)审计报告、评估报告有无保留意见或者重要提示;

(二)管理层及其关联方拟参与受让的，应当披露其目前持有转让标的企业的股权比例、拟参与受让国有产权的人员或者公司名单、拟受让比例等;

(三)有限责任公司的其他股东或者中外合资企业的合营他方是否放弃优先受让权;

(四)转让标的上设置的其他权利，以及可能对转让标的价值产生重大影响的合同或事项。

第十二条竞价方式包括网络竞价、动态报价、拍卖、招投标以及其他竞价方式。

第十三条转让方可以在信息披露公告中提出交纳交易保证金的要求，明确交易保证金的处置方式。保证金的设置原则上应不超过转让底价的30%。

第三章 披露转让信息

第十四条企业国有产权转让信息披露应当在光谷联交所网站上发布。首次信息披露时间应当不少于20个工作日，并以光谷联交所发布的产权转让信息披露公告中的起始日为准。

第十五条转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过光谷联交所网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于20个工作日。

因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方可以在其履行内部决策程序后，通过光谷联交所进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。对涉及需要履行最终批准程序的，应当进行相应提示。

第十六条在正式披露信息期间，转让方不得变更产权转让公告中公布的内容，由于非转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的，转让方应当及时调整补充信息披露信息内容，并相应延长信息披露时间。

第十七条 变更受让方资格条件的，还应当完成同级国资监管机构备案手续。公告内容变更后，由光谷联交所在网站重新发布信息披露公告，并重新计算公告时间。

第十八条产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。

第十九条信息披露期满未征集到意向受让方的，可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露。

第二十条 采取延期披露信息的，可以5个工作日为一周期延长。

第二十一条产权转让项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。

第二十二条产权转让项目信息披露期满未征集到意向受让方，仅调整转让底价后重新披露信息的，披露时间不得少于10个工作日;变更其他受让条件后重新披露信息的，披露时间不得少于20个工作日。新的转让底价低于评估结果的90%时，应当经转让行为批准单位书面同意。

第二十三条 信息披露期间出现影响交易活动正常进行的情形，或者有关当事人提出中止公告书面申请和有关材料后，光谷联交所可以作出中止信息披露的决定。

第二十四条信息披露中止期限由光谷联交所根据实际情况设定，一般不超过30日。光谷联交所应当在中止期间对相关的申请事由或者争议事项进行调查核实后，及时作出恢复或者终结信息披露的决定。

如恢复信息披露，在光谷联交所网站上的继续公告时间不得少于10个工作日，且累计公告时间不少于20个工作日。

第二十五条信息披露公告期间出现致使交易活动无法按照规定程序正常进行的情形，并经调查核实确认无法消除时，光谷联交所可以作出终结信息披露的决定。

第四章 登记受让意向

第二十六条意向受让方在信息披露公告期内，应当向光谷联交所提交受让申请，按照要求提交受让申请内容的纸质文档材料，并对申请内容和所提交材料的真实性、完整性、准确性负责。

第二十七条信息披露公告期间，转让方应当接受意向受让方的咨询或尽职调查，意向受让方可以到光谷联交所查阅转让标的的相关信息和材料。

第二十八条光谷联交所对意向受让方逐一进行登记，并对意向受让方提交的受让申请及材料进行齐全性和合规性审核，且在信息披露公告期满后5个工作日内将意向受让方的登记情况及其资格确认意见书面告知转让方。

第二十九条转让方在收到光谷联交所的资格确认意见后，应当在5个工作日内予以书面回复，逾期未予回复的，视为同意光谷联交所作出的资格确认意见。

转让方与光谷联交所意见不一致的，由转让行为批准单位决定意向受让方是否符合受让条件。

第三十条经征询转让方意见后，光谷联交所以书面形式将资格确认结果通知意向受让方。

第三十一条转让方在信息披露公告中提出交纳交易保证金的，意向受让方应当按照要求，在指定期限内将交易保证金交纳至光谷联交所指定账户。逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。

第五章 组织交易签约

第三十二条产权转让信息披露期满后，产生两个及以上符合条件的意向受让方的，由光谷联交所按照披露的竞价方式组织实施公开竞价;只产生一个符合条件的意向受让方的，由光谷联交所组织交易双方按转让底价与买方报价孰高原则直接签约。涉及转让标的企业原股东依法在同等条件下享有优先受让权的情形，按照有关法律规定执行。

第三十三条受让方确定后，交易双方应当按照信息披露公告的要求及时签订产权交易合同，产权交易合同条款包括但不限于：

(一)产权交易双方的名称与住所;

(二)转让标的企业的基本情况;

(三)产权转让的方式;

(四)转让标的企业职工有无继续聘用事宜，如何处置;

(五)转让标的企业的债权、债务处理;

(六)转让价格、付款方式及付款期限;

(七)产权交割事项;

(八)合同的生效条件;

(九)合同争议的解决方式;

(十)合同各方的违约责任;

(十一)合同变更和解除的条件。

第三十四条光谷联交所依据法律法规的相关规定，按照信息披露公告的内容以及报价结果等，对产权交易合同进行审核。交易双方不得以交易期间标的企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。产权转让导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，应当按照项目公告中交易条件的相关要求在产权交易合同中对工商变更、字号变更等安排作出相应约定。

第三十五条产权转让涉及交易主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等情形，产权交易合同的生效需经政府相关部门批准的，交易双方应当将产权交易合同及相关材料报政府相关部门批准。光谷联交所将根据双方申请，协助出具政府相关部门审批所需的交易证明文件。

第六章 结算交易资金

第三十六条交易资金包括交易保证金和交易价款，应当以人民币计价，并通过光谷联交所以货币进行结算。

交易双方因特殊情况不能通过光谷联交所结算交易资金的，转让方应当向光谷联交所提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。

第三十七条受让方应当在产权交易合同约定的期限内，将全部交易价款一次性支付到光谷联交所指定结算账户。受让方交纳的交易保证金可以按照相关约定转为交易价款。

交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次性付清。金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采取分期付款方式的，首付付款数额不得低于总价款的30%，并在产权交易合同生效之日起5个工作日内支付;其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按国家相关规定支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。

第三十八条产权交易合同生效，并且受让方按照合同约定支付交易价款后，对符合产权交易价款划出条件的，光谷联交所按约定及时向转让方划出交易价款。

第七章 出具交易凭证

第三十九条交易双方签订产权交易合同，受让方依据合同约定支付交易价款，且交易双方足额支付交易服务费用后，光谷联交所在3个工作日内出具产权交易凭证。

第四十条产权转让涉及主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等审批情形时，光谷联交所在交易行为获得政府相关部门批准后出具产权交易凭证。

第四十一条产权交易凭证应当载明：转让标的名称、项目编号、转让方名称、受让方名称、转让底价、转让标的评估结果、成交价格、成交方式、签约日期、支付方式等内容。

第四十二条产权交易凭证应当使用统一格式打印，不得手写、涂改。

第四十三条光谷联交所在出具产权交易凭证后，应当将交易结果通过网站对外公告，公告内容包括转让标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格等，公告期不少于5个工作日。

第八章 附则

第四十四条交易过程中发生争议时，产权交易相关方可以向光谷联交所申请调解。争议涉及光谷联交所时，产权交易相关方可以向光谷联交所的监管机构申请调解，也可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第四十五条交易过程完成，交易双方已签订交易合同的，如发生争议，当事人应按国家相关法律法规处置争议。

第四十六条本规则未作明确规定的，按照光谷联交所相关规则或其他有关规定执行。

第四十七条国有产权转让过程中，涉嫌侵犯国有资产合法权益的，国有资产监督管理机构可以要求光谷联交所终结产权转让。

第四十八条产权转让中出现中止、终结情形的，光谷联交所应当在网站上公告，并书面通知相关方。

第四十九条光谷联交所应当在网站上公示湖北省物价局关于国有产权交易服务收费标准。交易双方应当按照公示的收费标准支付交易服务费用。

第五十条转让方、意向受让方及受让方应当对在产权交易过程中获悉的交易对方及标的企业的相关情况承担保密义务。

第五十一条信息预披露及信息披露公告时间按工作日计算，遇法定节假日以政府相关部门公告的实际工作日为准。

第五十二条境外国有产权转让可参照本规则执行。非国有企业产权转让可参照本规则执行。

第五十三条全国中小企业股份转让系统挂牌的国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让企业国有产权的，按照本规则实施，光谷联交所出具产权交易凭证后，标的企业到全国中小企业股份转让系统办理相关变更登记手续。

第五十四条国家法律、法规及相关部门对企业国有产权转让行为有特殊规定的，依照其规定。

第五十五条本规则适用于光谷联交所及各市州公司，由光谷联交所负责解释和修订。

第五十六条本规则报省国资委备案，从发布之日起施行。原2020年6月23日发布的《武汉光谷联合产权交易所企业国有产权转让操作规则》同时废止。